Ілон Маск має колосальний вплив на компанії, які він очолює. Якщо в Tesla він уже офіційно називає себе «TechnoKing», то у SpaceX фактично є одноосібним правителем, який має безпрецедентний рівень контролю над однією з найдорожчих компаній у світі.
Цей «монархічний» контроль Маска над SpaceX став повністю очевидним після публікації реєстраційних документів до IPO компанії в середу.
Після IPO Маск залишиться CEO, CTO і головою ради директорів SpaceX. Його поточна 85% частка голосуючих акцій зменшиться після виходу на біржу, але все одно перевищуватиме 50%, що дає йому можливість призначати директорів на власний розсуд. Фактично його не можна звільнити.
Компанія також обмежила можливості акціонерів подавати судові позови і отримає вигоду від набагато м’якшого регуляторного режиму в Техасі, де вона зареєстрована. Цей режим значною мірою сформував сам Маск, гучно перевівши юридичну реєстрацію Tesla з Делаверу до Техасу.
Як прямо зазначається в проспекті емісії SpaceX для потенційних інвесторів: «Це обмежить або взагалі позбавить вас можливості впливати на корпоративні питання та обрання наших директорів».
Більше контролю, ніж у Марка Цукерберга
За останні два десятиліття засновники технологічних компаній отримали підвищений контроль над публічними компаніями, особливо після виходу на біржу Google, Meta (тоді Facebook) та інших гігантів із системою акцій двох класів.
Але Маск і SpaceX зайшли набагато далі, каже професорка права Університету Колорадо Енн Ліптон.
У блозі, опублікованому минулої п’ятниці, Ліптон стверджує, що Маск фактично знищує три найпотужніші важелі впливу, які акціонери зазвичай можуть використовувати, щоб тиснути на керівника публічної компанії.
Перший важіль — це голосування. У SpaceX діє структура з двома класами акцій, при цьому Маск володіє 93,6% привілейованих акцій класу B із підвищеною кількістю голосів, які не будуть запропоновані публіці під час розміщення.
Попри те, що компанія претендує на статус найбільшого IPO в історії, після лістингу SpaceX Маск все одно матиме понад 50% голосуючого пакета. За біржовими стандартами це означає «контрольовану компанію», а такі емітенти можуть звільняти себе від низки вимог щодо незалежного нагляду.
SpaceX прямо вказує у своїй заявці на IPO, що звичайні акціонери (власники акцій класу A) «не матимуть таких самих захистів, як акціонери компаній, до яких застосовуються всі вимоги Nasdaq щодо корпоративного управління».
Критично важливо, що голосовий контроль Маска дозволяє йому одноосібно вирішувати всі питання, які потребують схвалення акціонерів, включно зі злиттями та поглинаннями. Якщо колись Маск захоче якимось чином об’єднати SpaceX із Tesla або придбати її, як багато хто припускає, йому не доведеться переконувати акціонерів SpaceX.
Контроль над голосами — головна відмінність влади Маска в SpaceX порівняно з Tesla. У Tesla він має лише близько 20% голосів і в останні роки змушений був чинити величезний тиск на компанію — включно з публічними погрозами піти — щоб отримати більше акцій. (Минулого року Tesla пішла йому назустріч, розробивши компенсаційний пакет на 1 трлн доларів, який акціонери схвалили.)
Юридичний щит
Другий важіль, який обмежує SpaceX, — можливість подавати до суду.
Зареєструвавшись у Техасі, SpaceX забезпечила, що акціонери не зможуть подати так званий «деривативний позов», якщо не володіють щонайменше 3% акцій компанії. (За очікуваної оцінки в 1,75 трлн доларів це означало б пакет приблизно на 52 млрд доларів.)
Деривативні позови — це випадки, коли акціонери подають до суду на директорів компанії від імені самої компанії. Наприклад, коли невеликий акціонер подав до суду на раду директорів Tesla через компенсаційний пакет на 56 млрд доларів, виплачений Маску у 2018 році.
До того ж SpaceX включила до свого статуту положення, які спрямовують більшість судових спорів або до новоствореного Техаського бізнес-суду (Texas Business Court), який почав роботу лише у 2024 році, або в обов’язковий арбітраж.
«Іншими словами, — сказала Ліптон в коментарі TechCrunch, — забудьте, все. У більшості випадків судового позову просто не буде».
За її словами, раніше, до перенесення реєстрації Tesla з Делаверу до Техасу, ситуація була іншою.
Фактично протягом останніх кількох років суди Делаверу посилювали нагляд саме за таким типом контрольованих компаній, якою стає SpaceX.
«Можна було мати акції двох класів і завдяки цьому отримати непропорційний голосовий контроль, але це також означало, що до тебе буде застосовуватися суворіший нагляд із боку судової системи Делаверу», — каже вона.
Голосувати ногами
Останній важіль впливу акціонерів, який, на думку Ліптон, зламала SpaceX, — можливість продати акції й просто піти.
SpaceX успішно пролобіювала біржу Nasdaq, аби та послабила правила щодо того, як і коли компанії включають до індексу Nasdaq 100 — групи компаній з великою капіталізацією, які позиціонуються як «фундаментально сильні та інноваційні».
Раніше цей процес займав місяці, але тепер очікується, що SpaceX додадуть до індексу за лічені тижні.
Коли компанії потрапляють до таких індексів, як Nasdaq 100 чи S&P 500, їхні акції автоматично викуповують великі фінансові інституції (зокрема провайдери пенсійних планів 401(k)).
Тому, стверджує Ліптон, ціна акцій SpaceX у перші дні торгівлі на біржі буде підтримуватися очікуваннями швидкого включення до індексу, оскільки трейдери прагнутимуть купити папери до того, як зайдуть інституційні інвестори та підштовхнуть ціну ще вище.
«Зазвичай, якщо ви не можете голосувати і не можете судитися, ви принаймні можете продати акції й знизити ціну, а це боляче, — каже Ліптон. — Це б’є по контролюючому акціонеру, по керівниках, чиї бонуси прив’язані до акцій. Але тепер навіть цим маніпулюють».
Чан Ан, колишній топменеджер Goldman Sachs і JPMorgan та нинішній CEO компанії Tessera, що займається токенізованим приватним капіталом, загалом погоджується, що швидке включення до Nasdaq 100 може підштовхнути ціну вгору.
Втім, каже він, акціонери все ж зможуть «голосувати ногами» і продавати свої акції — просто це може не мати такого самого впливу, як раніше.
«Ви не зобов’язані купувати, а якщо у вас ці акції є і вони вам не подобаються, ви можете їх продати», — зазначає він.
Усі гроші світу
Окрім контролю, Маск потенційно заробить аномально велику суму грошей на SpaceX у майбутньому.
IPO, найімовірніше, зробить його першим у світі трильйонером. Окремо він отримав компенсаційний пакет у вигляді 1 млрд акцій класу B.
Ці акції не будуть «вестуватися» (тобто переходити у повну власність Маска), доки він не доведе вартість компанії до 7,5 трлн доларів і, що критично важливо, не досягне «створення постійної людської колонії на Марсі з населенням щонайменше один мільйон осіб».
Однак попри те, що вимога щодо марсіанської колонії багатьом може здаватися нереалістичною, Маск зможе витягнути величезну цінність із цих акцій задовго до того, як SpaceX дістанеться Червоної планети.
У договорі щодо акцій, доданому до документів IPO, SpaceX розкриває, що Маск може голосувати цими акціями ще до того, як вони фактично «відвестуються». Ба більше, він може закладати їх як забезпечення за кредитами. Це популярна практика серед надзаможних людей, які хочуть отримати доступ до великих обсягів готівки, не сплачуючи податок на нереалізований прибуток. Маск уже неодноразово робив це зі своїми пакетами в SpaceX і Tesla.
Формально залучення кредитів під заставу цих «марсіанських» акцій потребує схвалення ради директорів, але ж Маск контролює раду. В підсумку рішення залишатиметься за ним.
Надзвичайно цінні папери перетворюються на звичайні акції, якщо й коли Маск їх продасть.
Але є одна примітна виняткова опція: Маск може розмістити ці акції в трастах, зберігши за ними статус суперголосуючих. Це означає, що «король SpaceX» — у якого, наскільки відомо, принаймні 14 дітей — потенційно готується вибудувати династичний контроль над компанією.